电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……
白洛与“码头帮”会长罗适合作，接近百乐门少东家钱穆晨，意图帮罗适吞并百乐门。而白洛的真正目的，则是彻底瓦解钱家，为家族复仇。原来白洛曾经和钱穆晨有婚约在身，然而五年前白家卷入霖城的鸦片交易，一夜之间被仇家灭门，白洛向钱穆晨寻求帮助却被羞辱拒绝，并被钱穆晨当场退婚。当得知血洗白家的幕后黑手正是钱穆晨的爷爷——钱忠利后，白洛蛰伏多年誓要为白家讨回公道。白洛的突然出现让钱穆晨心怀戒备，但在罗适的暗中帮助之下，钱穆晨逐渐打消了顾虑。钱穆晨希望重新追求白洛，白洛则通过钱穆晨一步一步的接近钱忠利。随着调查的深入，当年白家被灭门的真相渐渐浮出水面，白洛也面临着钱穆晨和罗适的情感选择……
耿林（王志文 饰）和刘云（江珊 饰）是一对相守多年的夫妻，他们一个是卫生局副处长，一个是医生，宽裕的经济条件下生活很是平静。一次偶然中，耿林结识了名叫娄嘉仪（徐静蕾 饰）的妙龄女子，娄嘉仪的奔放和开朗吸引了人到中年的耿林的注意，随着时间的流逝，耿林发现一种异样的感情在心中逐渐生根发芽，而他和刘云之间的关系也因此而产生了裂缝。 娄嘉仪有一个若即若离的男友肖天海（王学兵 饰），两人分分合合，关系并不稳定。一场凶杀案的发生让耿林和刘云身陷其中，但也正是这一契机让两人重新找到了对彼此的依赖和信任，濒临破碎的家庭有了复合的希望。
